（原标题：思泰克：客户资源或与股东深度“绑定” 合作背后浮现“影子公司”）

  机器视觉已成为当下热门技术。2021年，国内机器视觉市场规模达到138.16亿元，同比增长46.8%；其中2D视觉市场规模126.65亿元，3D视觉市场规模约为11.51亿元。其中，同样处于3D机器视觉行业的厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“思泰克”），此番上市或存诸多问题待解。

  回顾思泰克发展历程，无论是新三板挂牌期，还是摘牌后筹备上市阶段，其经营活动均与何生茂“绑定”。挂牌期间，何生茂控制的多家企业或是思泰克的“影子公司”，其中深圳思泰克光电科技有限公司（以下简称“深圳思泰克”）曾多年为前两大客户。直到启动上市计划当年即2019年，思泰克与深圳思泰克的交易额大幅度减少，在此期间何生茂曾还通过代持方式持有思泰克股份。需要指出的是，何生茂还是思泰克的股东之一。

  启动上市计划之后，何生茂放弃原有主要合作渠道，新设立设备租赁公司，变更合作模式后再次“跻身”思泰克前五大客户之列，但思泰克对其销售毛利率偏低。不仅如此，报告期内，思泰克另一新增大客户，同样与何生茂“渊源”颇深。该大客户的实控人与何生茂，均使用思泰克曾经的域名作为个人电子邮箱后缀。种种迹象或意味着，近年来思泰克业绩的持续增长，离不开与何生茂及其控制企业的合作。

  由于电子制造业终端及相关组件、电子元器件对生产的基本工艺的精细度及技术上的含金量均要求比较高，对生产检测设备的专业性要求也同步提高，故下游客户对供应商的选择往往相对谨慎。

  放眼思泰克与经销商深圳思泰克的合作历史，双方合作或实质系基于何生茂的关系。同时，何生茂曾以代持方式入股思泰克，而代持原因系为不影响挂牌及未来的资本运作。

  2010年11月15日，厦门思泰克光电科技有限公司（思泰克前身，以下简称“思泰克有限”）成立。2016年7月，思泰克有限整体变更改制为股份制公司，并于2016年11月在全国股份转让系统挂牌公开转让。

  据思泰克签署日为2022年11月8日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），思泰克的主营业务是机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务。

  且思泰克的基本的产品包括3D锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection，以下简称3D SPI）及3D 自动光学检测设备（3D Automatic Optic Inspection，以下简称3D AOI），主要应用于各类PCB（Printed Circuit Board的简称，即印制电路板）的SMT（Surface Mounted Technology 的简称，即表面贴装技术）生产线中的品质检测环节，终端产品领域覆盖广泛，包括消费电子、汽车电子、锂电池、半导体、通信设备等行业应用领域。

  可见，七年时间，思泰克的营收规模增长了30余倍，净利润也从不足两百万元，“跨越”至亿元级别。

  据思泰克公开转让说明书及2016-2018年年报，2014-2018年，深圳思泰克分别为思泰克的第一、第一、第一、第一、第二大客户，思泰克向深圳思泰克销售金额分别为416.88万元、860.85万元、2,312.41万元、4,846.23万元、1,543.64万元，收入占比分别为37.6%、27.71%、45.79%、43.37%、7.89%。

  据签署日期为2022年11月8日的《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019年思泰克向深圳思泰克销售金额进一步降至44.2万元。2020年起，思泰克与深圳思泰克不再合作。

  据招股书及首轮问询回复，何生茂为思泰克前经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人。2014年7月至2018年5月，何生茂担任深圳思泰克总经理。2021年，何生茂将深圳思泰克控制权转出。

  据市场监督管理局公开信息，2014年7月23日，何生茂成为深圳思泰克新增股东，持股比例为73%。2017年12月20日，何生茂持有深圳思泰克股权转让予龙绍林。2021年10月13日，深圳思泰克股东由龙绍林、张国志，变更为赖国坚、张国志。

  从深圳思泰克股权变更时间以及招股书披露深圳思泰克转出控制权时间来看，2014年7月至2021年10月，何生茂为深圳思泰克的控股股东及实际控制人。招股书披露2021年何生茂才将深圳思泰克控制权转出，而官宣2021年10月前深圳思泰克的股东包括龙绍林。即2017年12月至2021年10月期间，何生茂的股权或由龙绍林代持。

  2020年，思泰克与经销商深圳思泰克终止合作，何生茂次年将深圳思泰克控制权转出。可见，思泰克与深圳思泰克持续合作的关键，是否指向何生茂？

  值得注意的是，2016年思泰克新三板挂牌之际，思泰克曾隐瞒何生茂的持股情况以规避监管。

  1.4 2016年，何生茂通过亲属及思泰克实控人代持思泰克股权以规避监管

  据招股书及首轮问询回复，2016年1月30日，思泰克有限召开股东会，同意思泰克有限注册资本增加至154.64万元，其中龙年付以货币增资4.64万元，增资价格为12.5元/注册资本。

  2016年2月6日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工商变更登记。龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016年2月1日，何生茂与龙年付签订《股权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有思泰克注册资本共计4.64万元，占思泰克本次增资后注册资本的3%，本次增资实质为何生茂对思泰克的增资行为。

  同日，何生茂与思泰克实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协议》，协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有思泰注册资本0.82万元，合计2.47万元，占龙年付增资后思泰克注册资本的1.6%，股权转让价格为0元。

  对于上述情形，思泰克表示，何生茂因看好思泰克产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优势，出于合作共赢的商业原则，产生了对思泰克的投资意向。

  通过代持的方式持有思泰克股份主要原因为，何生茂系当时思泰克第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到思泰克届时正处于计划挂牌新三板等事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，经双方协商，由何生茂指定龙年付作为其直接持股的代持人。

  此外，何生茂个人销售能力较强，为更好的绑定其销售资源并激励其销售意愿，双方商定由思泰克实控人代持剩余部分股权。

  截至招股书签署日2022年11月8日，何生茂对思泰克的持股比例为4.31%。

  可见，经思泰克实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一部分持股为何生茂指定龙年付作为其代持人，以12.5元/注册资本的价格对思泰克增资入股；第二部分持股由思泰克三位实际控制人代为其持有，转让价格为0元。

  经三次代持股权还原，截至招股书签署日2022年11月8日，何生茂为思泰克第六大股东，持股比例为4.31%。

  二、何生茂入职前现身思泰克官网，其通过代持控制的企业或成思泰克“影子公司”

  值得关注的是，思泰克表示深圳分公司成立于2018年，同年何生茂担任深圳分公司负责人。但实际上，何生茂早在2016年便已出现在思泰克官网中，成为思泰克的企业联系人。不仅如此，在分公司成立前，思泰克官网便公示了一家同样名为“思泰克深圳分公司”的企业，个中关系值得探究。

  2.1 2018年5月思泰克成立深圳分公司，次月何生茂成为该分公司负责人

  据招股书，截至签署日2022年11月8日，思泰克拥有两家分公司，分别为思泰克深圳分公司和思泰克上海分公司，除此之外，思泰克不存在其他对外投资情形。

  而思泰克上海分公司、深圳分公司成立日期分别为2017年9月11日、2018年5月23日，主营业务均为思泰克产品的市场推广、销售、技术支持及售后维护。

  据“关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复”（以下简称“二轮问询回复”），2017年度，思泰克为进一步加强自身销售渠道的管控能力，提高其销售力量，经思泰克实际控制人与何生茂协商，何生茂于2018年6月正式加入思泰克并担任深圳分公司负责人。

  即按照思泰克的说法，作为经销客户实控人的何生茂，加入思泰克的时间为2018年。

  而《金证研》南方资本中心研究发现，何生茂实际加入思泰克的时间，或早于2018年。

  据公开转让说明书、2016年年报，2014-2016年期间，思泰克并无子公司、分公司。

  通过网页回溯功能，思泰克官网于2016年2月5日公示的“联系方式”历史页面中，“思泰克深圳分公司”的联系人为何生茂，电线，传真为，地址为深圳市宝安区福永和平重庆路骏丰工业园B5-1栋B9层。

  据广东省电子学会SMT专委会微信公众平台于2015年8月22日发布信息，2015年8月期的《2015年SMT电子制造采购年刊》封面页，是思泰克有限的宣传信息。该刊物封面页展示了思泰克有限的产品、联系电话及联系地址。

  其中，思泰克有限的联系地址为深圳市宝安区福永和平骏丰工业区综合楼B5-1栋B9层。

  可见，在思泰克两家分公司还未成立之时，何生茂已经出现在思泰克的企业宣传信息中。则何生茂加入思泰克的真正时间究竟为何时？不仅如此，2015-2016年，思泰克深圳分公司暂未成立，则思泰克官网披露的位于骏丰工业园B5-1栋B9层的“思泰克深圳分公司”，指的是哪家公司？

  而《金证研》南方资本中心依此线索研究发现，成立之前，该“思泰克深圳分公司”的“角色”，或是由何生茂控制的主体来充当。

  2.3 2016-2017年间，思泰克企业联系方式及地址均指向何生茂控制企业

  据首轮问询回复，除了深圳思泰克，报告期初至今，即2019年至今，深圳市创世纪智能科技有限公司（以下简称“创世纪”）、深圳恩欧西智能科技有限公司（以下简称“深圳恩欧西”）均为何生茂控制的主体。

  据市场监督管理局及公开信息，创世纪成立日期为2011年3月9日，2013年7月15日，何生茂退出创世纪股东行列，创世纪执行董事、总经理由何生茂变更为彭丁。而后，创世纪工商变更记录未有出现何生茂的“身影”。

  截至查询日2023年2月20日，创世纪唯一股东为龙年付，龙年付担任创世纪执行董事、总经理。

  而深圳恩欧西成立日期为2016年7月5日，2017年9月13日，何生茂成为新增股东，持股比例为90%。2017年9月13日，何生茂担任深圳恩欧西执行董事、总经理。2020年10月14日，何生茂在深圳恩欧西股权、职务由陈永辉“接替”。

  截至查询日2023年2月20日，曾恒为深圳恩欧西唯一股东，并担任执行董事、总经理。

  并且，据思泰克2017年年报，思泰克向深圳恩欧西销售151.11万元，占营业收入的比例为1.35%。深圳思泰克、深圳恩欧西属于同一控制人控制的企业。

  也即是说，截至查询日2023年2月20日，创世纪、深圳恩欧西工商登记的唯一股东均非何生茂本人，但招股书披露，2019年至今，创世纪、深圳恩欧西以及深圳思泰克，均系何生茂实际控制的主体。这说明，自2016年起，何生茂存在多家由其他自然人股东代持的实际控制企业。

  据市场监督管理局公开信息，2016-2017年，深圳思泰克的通信地址为深圳市安宝区福永街道和平社区骏丰工业园综合楼B5-1栋B座901B。

  2016-2017年，深圳恩欧西的通信地址为深圳市宝安区福永街道和平社区永和路骏丰工业区综合楼B5-1栋厂房B座901C。

  2017年，创世纪的联系电线年，创世纪的通信地址为深圳市宝安区福永街道和平社区永和路骏丰工业园B5-1栋厂房B座第九层A。

  即通过企业联系电线年，何生茂控制的深圳思泰克、深圳恩欧西、创世纪3家企业，均位于骏丰工业区B5-1栋B座9层。“巧合”的是，在此期间，3家企业与上文官网中出现的“思泰克深圳分公司”亦位于同一楼层，且2017年联系电话与创世纪相同。

  进一步而言，在思泰克深圳分公司成立之前，思泰克官网已经出现了名为“思泰克深圳分公司”的主体，联系方式及公司的住所或指向何生茂控制的企业。也即是说，在何生茂正式加入思泰克之前，其是否通过代持关系控制多家企业？彼时控制的多家企业是否系思泰克的“影子公司”？存疑待解。

  在此情况下，新三板挂牌期间，何生茂是否通过控制的多家企业，为思泰克之业绩“助力”？

  2019年，思泰克自新三板摘牌，同步启动上市计划。正是该年度，思泰克昔日第一经销客户深圳思泰克的实控人何生茂，另设SMT设备租赁公司，由之前的经销模式“切换”为经销租赁模式，再度进入思泰克大客户行列。而思泰克向该新增客户销售毛利率偏低。

  据厦门市政府国有资产监督管理委员会于2019年10月25日发布的公开信息，近日，思泰克在新三板公告摘牌，并将启动创业板上市计划。

  “巧合”的是，深圳思泰克作为思泰克多年第一大经销客户，于2019年退出前五客户行列。而同样是在2019年，何生茂创立广东德中设备租赁有限公司（以下简称“德中租赁”）。

  2020年，思泰克与深圳思泰克不再合作，而德中租赁又于当年成为思泰克的前五大客户。

  据招股书，2019年4月，何生茂因个人职业发展考虑，辞去思泰克相关职务。2019年11月，何生茂创立德中租赁，主要从事SMT生产线相关的设备租赁业务。

  据招股书，2020-2021年及2022年1-6月，德中租赁分别为思泰克第二、第二、第四大客户，思泰克主要向其销售3D SPI，销售收入分别为1,289.86万元、2,727.75万元、678.12万元，占主营业务收入的比例分别为5.3%、7.85%、3.75%，销售模式为经销。

  经测算，报告期2020-2021年及2022年1-6月，德中租赁累计贡献收入4,695.73万元。

  需要指出的是，2022年1-6月，思泰克向德中租赁销售3D SPI毛利率低于平均水平。

  对比不难发现，自2020年，思泰克与何生茂控制的德中租赁合作以来，思泰克向其销售3D SPI各期毛利率均低于该产品毛利率及经销毛利率的平均水平。且2022年1-6月，思泰克向德中租赁销售3D SPI的毛利率与该产品毛利率及经销毛利率均值差距愈加明显。

  回顾过往，新三板挂牌期间，基于何生茂的敏感身份，何生茂通过股权代持行为以规避监管。2018年开始，何生茂加入思泰克。事实上，思泰克与何生茂之间除股权代持关系以外，2016-2017年，在思泰克暂无分支机构的情况下，何生茂或通过控制的多家企业，充当思泰克的“影子公司”。即是说，何生茂及其控制的企业，或曾贯穿于思泰克经营发展的历史沿革。

  时间来到2019年，思泰克自新三板终止挂牌，并启动创业板上市计划。相比新三板挂牌，创业板上市申报企业面临更为严格的审查。或系出于该层原因，何生茂将深圳思泰克控制权转出，成立SMT设备租赁公司与思泰克“再度”合作。至此，何生茂是否为思泰克的上市“铺路”？

  上述问题仅为“冰山一角”。报告期内，思泰克的另一大客户，其实际控制人与何生茂或关系“匪浅”。

  2019年，深圳市智航高科技有限公司（以下简称“智航高科技”）成立便与思泰克合作。值得关注的是，智航高科技的实控人朱圣贵，与何生茂关系“匪浅”。朱圣贵不仅是何生茂控制的深圳思泰克的创始股东，还曾与何生茂在个人电子邮箱上存在重叠。

  据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，深圳市智航高科技有限公司（以下简称“智航高科技”）均为思泰克客户，思泰克向其销售金额分别为240.12万元、406.58万元、1,220.81万元、505.23万元，销售模式为经销。其中，2021年及2022年1-6月，智航高科技分别为思泰克第四、第五大客户。

  值得一提的是，智航高科技成立于2019年，其与思泰克合作起始年度亦为2019年度。思泰克披露，智航高科技订单或业务获取方式系思泰克主动开发，新增交易的原因系2021年度因终端客户需求上升，智航高科技增加了SPI采购。

  由此可知，智航高科技成立即与思泰克合作，报告期内累计销售金额为2,372.74万元。

  据二轮问询回复，朱圣贵持有智航高科技100%股权，深圳思泰克此前大股东存在与朱圣贵同名人员。由此，深交所要求思泰克说明，智航高科技股东与深圳思泰克前股东是否为同一人，该客户刚成立即与思泰克合作并逐步成为前五大客户的合理性，相关股东持续拥有客户资源的真实性。

  对此，思泰克回复称，智航高科技的实控人朱圣贵，与深圳思泰克前股东系同一自然人。

  朱圣贵原于中兴通讯股份有限公司及上海复蝶智能科技有限公司从事SMT设备技术服务业务，于2013年成立深圳思泰克。但由于其当时对销售业务理解度较低，客户拓展情况不及预期，于2014年退出深圳思泰克。

  此后，朱圣贵任职于深圳市凯泰高科技有限公司从事SMT设备销售业务，主要销售产品有SMT设备用的回流焊机、波峰焊机等，并加入了广东省电子学会SMT专委会，逐步积累自身客户资源。故朱圣贵在2019年5月成立智航高科技后，当年即与思泰克合作，具备合理性。

  据市场监督管理局公开信息，2014年7月23日，深圳思泰克投资人发生变更。变更前，朱圣贵为第一大股东，持股票比例73%。变更后，其股权转让予何生茂。

  即是说，朱圣贵才是深圳思泰克的创始股东，曾持股73%，彼时拥有深圳思泰克的实际控制权。而2014年起，何生茂接替朱圣贵成为深圳思泰克实控人。

  蹊跷的是，朱圣贵与何生茂使用的个人电子邮箱后缀重叠，并与思泰克曾使用的域名一致。

  据市场监督管理局公开信息，2021年，智航高科技使用的电子邮箱为该邮箱前缀zsg或为“朱圣贵”的姓名拼音缩写，该邮箱或为朱圣贵的个人邮箱。

  而据市场监督管理局公开信息，2017年，深圳恩欧西使用的电子邮箱为.cn。

  同理，何生茂为深圳恩欧西的实际控制人，hsm或为“何生茂”的姓名拼音缩写，该邮箱或为何生茂的个人邮箱。

  据思泰克官网“展会信息”页面，思泰克发布了其于2016年8月30日至9月1日，参加深圳会展中心举办的“第二十二届华南国际电子生产设备暨微电子工业展览会”时的现场图片。该现场图片显示，思泰克的展位印有“”的域名。

  《金证研》南方资本中心研究之后发现，截至查询日2023年2月20日，该域名现已失效。而通过网页回溯功能能够得知，截至2019年9月17日，域名为“”的网页版权为思泰克所有，该网页主要内容均为思泰克公司、产品、联系方式等相关信息。

  即是说，“”为思泰克曾持有的域名，并且思泰克将其作为官方网站。而朱圣贵与何生茂曾经使用的个人电子邮箱后缀重叠，指向思泰克曾持有的域名。

  4.4 2021年思泰克科技与智航高科技共用邮箱，或同样为朱圣贵控制的企业

  据市场监督管理局公开信息，深圳市思泰克科技有限公司（以下简称“思泰克科技”）成立于2015年12月23日。2021年，思泰克科技使用的电子邮箱为.cn。

  显然，2021年，智航高科技以及思泰克科技使用的电子邮箱一致，均为朱圣贵的个人邮箱。

  据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年2月20日，智航高科技的营业范围为“一般经营项目是：电子生产设备、光学检测设备、电子检测设备、设备租赁服务、自动化设备的上门安装、上门维修服务；电子测量仪器的研发和销售；国内贸易”。

  而思泰克科技的营业范围为“一般经营项目是：电子生产设备、光学检测设备、电子检测设备、设备租赁服务、自动化设备的上门安装、上门维修服务、电子测量仪器的研发和销售；国内贸易，货物及技术进出口”。

  不难看出，智航高科技与思泰克科技的营业范围十分接近。上述情形否说明，思泰克科技与智航高科技，均为朱圣贵实际控制的企业？

  值得注意的是，在招股书中，思泰克披露报告期内使用“思泰克”作为公司商号的经销商仅两家，其中并无思泰克科技。

  据首轮问询回复，深交所要求思泰克说明，深圳思泰克与其商号相同的原因及合理性，其他经销商是不是真的存在类似情形。

  对此，思泰克回复称，为便于公司产品品牌的推广，快速扩大公司产品在市场上的知名度，深圳思泰克于设立时自主决策使用公司商号“思泰克”并经当地主管工商局申请核准。深圳思泰克于成立后与公司成立了良好的合作伙伴关系，在考虑其经营实力和运营规范后，公司后续亦未对此情况做提出异议。深圳思泰克与公司商号相同具备合理性。

  关于其他经销商，思泰克自称不主动授权下游客户使用“思泰克”商号。报告期内，除深圳思泰克外，自主决策使用“思泰克”作为商号的经销商共计1家，为昆山升菖思泰克电子科技有限公司（以下简称“升菖思泰克”）。

  也就是说，报告期内，除了深圳思泰克、升菖思泰克，思泰克并未披露其他经销商使用“思泰克”作为公司商号。则思泰克科技身份“成迷”。

  需要注意的是，2021年，思泰克科技的公司住所，搬至思泰克深圳分公司附近。

  据市场监督管理局公开信息，2021年2月，思泰克科技的地址由深圳市宝安区福永街道新田社区新田大道江氏大厦10楼1011，变更至深圳市宝安区福永街道凤凰社区腾丰五路2号A栋2单元201。

  2018-2021年，思泰克深圳分公司的通信地址均位于深圳市宝安区福永街道凤凰社区腾丰五路2号A栋1单元101。

  截至查询日2023年2月20日，思泰克科技及思泰克深圳分公司的住所并未发生变更。

  总而言之，2019年，何生茂控制的深圳思泰克与思泰克之交易金额大幅度降低，并退出思泰克前五大客户行列。2020年开始双方不再合作。在这背后，朱圣贵作为深圳思泰克的创始股东，于2019年成立智航高科技并于当年与思泰克开展合作，此后于2021年“跻身”前五大客户。

  事实上，何生茂与朱圣贵除了股权出让与受让的关系之外，二人使用的个人电子邮箱后缀还相同，且与思泰克曾持有并使用的域名一致。进入报告期以来，何生茂设立德中租赁，朱圣贵设立智航高科技，均与思泰克存合作。此外，朱圣贵或还控制一家同样使用思泰克商号的公司思泰克科技，该公司与思泰克深圳分公司住所毗邻，但此公司却被思泰克“隐身表外”。至此，长期以来，思泰克的发展，朱圣贵、何生茂二人及其控制企业的“贡献”几何？两人控制的公司是不是助力思泰克的业绩增长？存疑待解。

  从新三板至创业板，与客户合作的种种异象陈列在前，思泰克能否作出合理解释？

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